最高人民法院：关于涉破产债权纠纷案件裁判要旨精选（26年6月整理）

来源： 典型案例圈（公众号） 原文链接： https://mp.weixin.qq.com/s/0GZx9qpP3A32KkVuY-N_bA 发布时间： 2026-06-12 收录日期： 2026-06-20 主题标签： #破产债权 #债权审查 #以房抵债 #消费性购房者 #实质合并重整 #最高法案例 #裁判要旨

核心观点

1. 股权转让协议中股东承担公司外债不等同于破产债权：刘某波案中，最高法认定股东基于《股权转让协议》承担的公司外债1411.87万元属于合同义务而非对公司借款，股东在承担外债的同时获得了相应资产对价，不应确认为公司破产债权。

2. 实质合并破产重整中金融债权人权益保护：金晖兆丰公司案中，管理人提交的重整计划草案未明确重整清偿率、债转股替代方案、股权质押权补偿方案，平安银行太原分行据此提出反对票，但法院仍批准了重整计划。涉及金融债权人在实质合并重整中的程序参与权问题。

3. 以担保债权抵付购房款不享有消费者购房人优先权：刘某与鑫科公司案中，法院认定以担保债权抵付购房款的购房者不属于消费性购房者。刘某名下已有其他住宅，其签订《商品房买卖合同》的目的在于抵债，不享有消费性购房者债权优先权。

4. 购房款返还请求权在破产程序中的优先受偿认定：黄某永案中，购房者支付30万元购房款后解除合同，管理人确认其债权46万余元（含利息），但将其列为普通债权和劣后债权，不赋予优先受偿权。涉及已解除购房合同的购房款返还债权在破产中的顺位问题。

5. 购房款转至法定代表人个人账户的破产债权确认：肖某成案中，1500万元购房款按公司"支付令"指示转入法定代表人个人账户，公司出具收款收据但未交房。管理人仅确认本金1300万元为普通破产债权，利息和赔偿金不予确认。涉及购房款支付路径瑕疵对债权性质的影响。

6. 以房抵债协议在破产程序中无法履行（重点案例）：冼某辉案（(2021)最高法民申6123号），最高法明确：以房抵债协议虽有效，但未办理过户登记的房屋仍属债务人财产，在破产程序中履行该协议构成个别清偿。以工程价款债权为基础的以房抵债协议不优先于其他债权，当事人只能按《企业破产法》规定受偿。

详细内容

案例一：股权转让协议中股东承担公司外债的性质——刘某波再审案

争议焦点： 股东基于《股权转让协议》承担的公司外债是否构成破产债权。

中顺置业公司与盛大投资公司的股东刘某波、金某科、刘某盛、周某光、朱某霞、曾某6人签订《股权转让协议》约定，股权转让交易后，6位股东完成"分家"：中顺置业公司股份由刘某盛、曾某、朱某霞、周某光持有；盛大投资公司股份由刘某波、金某科持有。其中在公司外债清偿方面，约定由各股东按照约定的份额偿还公司外债，其中刘某波实际应承担外债1411.87万元。

一审、二审判决认定案涉1411.87万元款项实际上系刘某波基于《股权转让协议》项下应承担的合同义务，且刘某波在承担中顺置业公司1411.87万元外债的同时，也已获得了相应的资产对价，并非对公司的借款，未将其确认为公司破产债权。刘某波不服一审、二审判决，向最高人民法院申请再审。

案例二：实质合并破产重整中的金融债权人权益——金晖兆丰公司案

争议焦点： 实质合并破产重整中重整计划草案未明确清偿率等关键信息时，金融债权人的反对票效力。

2018年7月13日，一审法院裁定受理金晖兆丰公司申请破产重整一案。2018年8月21日以(2018)新29破1号裁定，对金晖兆丰公司、新疆金晖兆丰焦化有限公司、新疆金晖兆丰煤业有限公司、新疆拜城润华煤业有限公司进行实质合并破产重整，并以(2018)新29破1号之二决定书，指定金晖兆丰公司清算组担任管理人。管理人聘请华炬律所、四川豪诚企业清算事务所、德勤华永会计师事务所共同行使管理人职责。

2019年6月18日，管理人提交重整计划草案，因该重整计划未明确重整清偿率、债转股替代方案、股权质押权补偿方案等，平安银行太原分行提出反对票。2019年7月23日，一审法院根据管理人申请，以(2018)新29破1号之六裁定批准实质合并破产重整计划。

案例三：以担保债权抵付购房款的消费者身份认定——刘某与鑫科公司案

争议焦点： 以担保债权抵付购房款的购房者是否属于消费性购房者，是否享有消费者购房人债权优先权。

刘某与鑫科公司签订了《商品房买卖合同》，并通过支付定金及以李某对鑫科公司享有的部分担保债权抵付购房款的方式支付了全部购房款，房屋未实际交付。鑫科公司进入破产程序后，双方发生破产债权确认纠纷。

鑫科公司认为刘某签订《商品房买卖合同》的目的在于抵债，其不属于消费性购房者，不享有消费性购房者债权。刘某认为双方办理了商品房预售合同备案登记，其债权性质为消费者购房人债权，案涉房产应归其所有。案经法院审理查明，刘某名下已有其他住宅。

案例四：购房款返还请求权在破产中的优先受偿顺位——黄某永与金诚公司案

争议焦点： 已解除购房合同的购房款返还请求权在破产程序中是否享有优先受偿权。

2012年8月7日，黄某永与金诚公司签订《商品房买卖合同》，并支付了房屋总价款30万元。因金诚公司未按期交付房屋，黄某永于2014年12月25日向金诚公司发函要求解除合同，并于2015年4月23日向法院起诉。安徽省黄山市屯溪区人民法院判决金诚公司返还黄某永购房款30万元并支付利息。

2019年5月10日，安徽省黄山市中级人民法院裁定受理对金诚公司的破产清算申请。2020年3月26日，管理人作出债权审核结论通知书，确认黄某永有效破产债权合计460,382.5元，其中普通债权407,882.5元，劣后债权52,500元，优先债权0元。黄某永主张该债权在破产财产中享有优先受偿权。

案例五：购房款转至法定代表人个人账户的债权确认——肖某成与鼎城公司案

争议焦点： 购房款按公司指示转入法定代表人个人账户，购房款支付路径瑕疵对破产债权确认的影响。

2012年9月6日，肖某成与鼎城公司签订《商品房买卖合同》，约定房款1703.748万元。合同签订当天，鼎城公司向肖某成出具"支付令"——"要求肖某成将1500万元的购房款转至陈某（法定代表人）的建行卡上"，加盖鼎城公司公章并由法定代表人签字、捺印。肖某成当日通过中国建设银行分别转账300万元、500万元、500万元，共计1300万元至陈某账户。鼎城公司出具"收款收据"——"今收到肖某成交来购房款人民币壹仟伍佰万元整"，加盖公司财务专用章。鼎城公司至今未向肖某成交房。

2014年5月15日，肖某成向破产管理人申报债权。管理人对肖某成的债权确认：本金债权1300万元，其余申报债权不予确认；清偿顺位为普通破产债权。

案例六：以房抵债协议在破产程序中能否履行——冼某辉与华明公司案

案号： (2021)最高法民申6123号

裁判要旨

当事人达成以房抵债协议，将房屋作价抵扣原工程价款债权，但未办理所有权移转登记的，案涉房屋仍归债务人所有。在人民法院裁定受理债务人破产清算申请后，该房屋即为债务人财产，当事人履行该协议属于个别清偿。与一般商品房买卖法律关系不同，以工程价款债权为基础签订的以房抵债协议并未优先于其他债权保护的权利。案涉协议虽有效，但在债务人破产的情形下无法得到履行，当事人只能依照《企业破产法》的相关规定受偿。

案情摘要

华明公司为抵扣欠冼某辉的80万元工程款，与冼某辉签订了房屋买卖合同，约定以房屋抵扣工程款债务。合同签订后，双方并未就该房屋办理所有权移转登记，也没有交付，截至本案诉讼之时房屋仍登记在华明公司名下。

后华明公司因涉及众多执行案件，现有资产不足清偿全部债务，由人民法院裁定进入破产程序。华明公司管理人未对案涉合同作出解除或继续履行的意思表示，冼某辉亦未催告管理人继续履行该合同。冼某辉向管理人申报债权，债权为涉案房屋。管理人出具债权审查结果通知书，对债权不予确认。一审、二审均不支持冼某辉诉讼请求，其申请再审。

核心裁判规则归纳

| 问题类型 | 裁判规则 | 参考案例 | |----------|----------|----------| | 股东承担公司外债 | 属于合同义务而非对公司借款，不构成破产债权 | 刘某波再审案 | | 实质合并重整中金融债权人 | 重整计划未明确清偿率等关键信息，金融债权人可提出反对 | 金晖兆丰公司案 | | 以担保债权抵付购房款 | 不属于消费性购房者，不享有消费者优先权 | 刘某与鑫科公司案 | | 已解除合同的购房款返还 | 列为普通债权/劣后债权，不享有优先受偿权 | 黄某永与金诚公司案 | | 购房款转至个人账户 | 管理人仅确认实际转账金额为普通债权 | 肖某成与鼎城公司案 | | 以房抵债协议在破产中 | 协议有效但无法履行（构成个别清偿），按破产法受偿 | (2021)最高法民申6123号 |

关联索引

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