最高人民法院裁判案例：破产重整以股抵债情形下债权人对担保人求偿权的认定规则

来源： 破产法维律（转载自清收判例志） 原文链接： https://mp.weixin.qq.com/s/sKrE_IzOPMF2AmWd7Vsidw 收录日期： 2026-06-19 主题标签： #以股抵债 #担保人责任 #破产重整 #执行监督 #最高法案例

案例信息

| 项目 | 内容 | |------|------| | 案例名称 | 某某（北京）生物技术有限公司、某某金融租赁有限责任公司等合同、无因管理、不当得利、其他案由执行监督执行裁定书 | | 裁判文号 | （2024）最高法执监1071号 |

某金融租赁公司因融资租赁纠纷，将担保人某生物技术公司、庞某华及主债务人某某汽贸公司诉至上海金融法院。该院作出（2018）沪74民初171号民事判决后，某金融租赁公司依据该判决申请执行某生物技术公司名下财产。

2019年，某某汽贸公司进入破产重整程序。某金融租赁公司申报债权，经管理人审查及双方共同确认，最终债权金额为 308,343,223.82元。

重整计划清偿方案（普通债权清偿比例100%）：

| 清偿方式 | 金额/数量 | |----------|----------| | 现金受偿 | 50万元 | | 留债展期清偿 | 99,943,003.17元 | | 以股抵债 | 34,765,924股股票（按5.98元/股计算，抵债金额207,900,225.52元） |

2019年12月30日，唐山中院裁定确认重整计划执行完毕。2023年3月，某金融租赁公司实际受领上述现金及股票，并明确未就留债部分向某生物技术公司主张权利。

某生物技术公司向上海金融法院提出执行异议，主张： - 主债权已通过破产重整全额受偿，担保债权随之消灭 - 执行依据为确认之诉无明确给付内容 - 请求终结执行程序

程序经过： - 上海金融法院（2023）沪执异45号裁定 → 驳回异议 - 上海高院（2023）沪执复66号裁定 → 驳回复议，同时明确剩余债权的具体金额由执行机构核定并作出执行方案

担保人申诉理由： - 主债权已全额受偿，担保债权应随之消灭 - 某金融租赁公司附条件受领的承诺违反破产法集体清偿原则 - 执行依据为确认之诉，不能作为强制执行依据 - 上海高院将债权金额核定交由执行部门，违反审执分离原则

债权人答辩： - 受领股票系因重整计划提存期限届满 - 已声明将根据抵押物处置情况与担保人结算，不会获得双重受偿 - 案涉股票实际价值远低于约定抵债价格，债权并未全部清偿

最高人民法院围绕"某金融租赁公司的债权是否已在破产程序中全部受偿"这一核心争议焦点，作出如下认定：

企业法人破产并非债权消灭的法定原因，债权人在破产程序中未得到全部清偿的债权，除非债权人作出明确免除的意思表示，否则不发生消灭效力。

根据破产法规定，破产人的保证人和其他连带债务人，对债权人依照破产程序未受清偿的债权依法继续承担清偿责任，其担保责任不因主债务人破产而免除。

经法院裁定批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力，但债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。允许债权人就债转股抵债资产不足部分向担保人求偿，不违反破产重整的制度目的，也不影响破产重整的效果。

某金融租赁公司受领偿债财产时已明确声明，将根据抵押物处置后的债权受偿情况与某生物技术公司进行结算。双方签署的《债权确认函》仅表明某金融租赁公司认可债权确认结果及受偿方式，不能证明其确认债权已获得全部清偿。

关键认定：案涉受偿股票为上市公司流通股票，其实际市场价值在重整计划完成时及某金融租赁公司实际受领时，均显著低于重整计划约定的5.98元/股抵债价格，导致某金融租赁公司的实际清偿比例并未达到重整计划所称的100%。

案涉股权的实际清偿价值需综合考虑股票价格的计算时点等因素，上海高院裁定由执行机构根据实际情况核定剩余债权的具体金额并作出执行方案，并无不当，未违反审执分离原则。

《中华人民共和国企业破产法》第九十二条：

经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

《中华人民共和国企业破产法》第一百二十四条：

破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。