全国首例商业地产自救式庭外重组项目落地

来源：上海市破产管理人协会 机构：上海庭外重组中心 × 方达律师事务所 × 上海市第三中级人民法院

一、案例概述

全国首例自救式庭外重组 + 司法重整衔接案例—— - 标的企业：某商业楼宇（酒店住宿、银行网点等业态为主） - 债务危机：承债式收购 + 高杠杆持有 + 租金下降 + 再融资受阻 - 处置方式：庭外重组（自救型）+ 司法重整衔接

二、困境成因

承债式收购的隐患

• 多年前以承债式并购结构收购商业楼宇，取得资产同时承接高存量负债
• 高度依赖稳定租金现金流
• 宏观环境多重变化叠加：租金下降 + 出租率下降 → 现金流弱化
• 融资机构风险偏好收紧 → 再融资渠道受阻
• 借新还旧 → 债务结构劣化 → 财务成本攀升 → 现金流危机
• 债务违约及诉讼执行集中爆发

"承债开发或承债收购商业物业并以高杠杆持有不动产的交易模式在上行周期中收益增强，下行调整时风险集中暴露"

三、时间线

| 时间 | 里程碑 | |------|--------| | 2025年6月 | 企业与主要债权人联系上海庭外重组中心 | | 2025年7月 | 正式受理庭外重组；指定上海市方达律师事务所担任独立重组顾问 | | 2025年12月 | 庭外重组工作基本完成，申请进入司法重整 | | 2026年3月 | 三中院受理预重整申请 | | 2026年5月 | 批准重整计划（庭外重组成果成功转入司法程序） |

四、庭外重组过程

关键动作

1. 协调债权人：同意暂缓追索，暂缓拍卖程序
2. 对接执行法院：争取暂缓拍卖，维护核心资产
3. 全流程透明沟通：推动有财产担保债权人、普通债权人、债务人达成整体解决方案共识
4. 司法衔接：依照《庭外重组衔接备忘录》推进，三中院给予大量专业务实的指导意见

关键机构

• 上海庭外重组中心：专注科创、金融、房地产等领域的庭外重组解决方案平台（设于上海东方国际商事调解院）
• 方达律师事务所：独立重组顾问
• 上海市第三中级人民法院：司法衔接

五、自救型重组方案（核心创新）

三大主体处理

| 主体 | 处理方式 | |------|---------| | 有抵押担保融资机构债权人 | 分阶段留债清偿 | | 普通债权人 | 债转股 or 留债（二选一，避免清算零清偿） | | 原实际控制人 | 劣后地位 + 保留股权回购权（需等债转股债权人悉数受偿后） |

核心逻辑

• 不引入外部投资人，依赖债务人自身 + 债权人共担风险收益
• 科学方案设计统筹：存量资产盘活 + 债权人预期管理 + 未来治理架构
• 保持商业项目运营连续性
• 债权人从未来经营改善带来的增值收益中优先受益
• 强化各方激励约束关系，避免困境折价处置带来的价值流失

六、制度背景

《商事调解条例》

• 2026年5月1日施行
• 庭外重组作为商事调解在复杂商事领域的重要延伸
• 为多方利益主体提供更灵活、高效的协商谈判平台

庭外重组 × 司法衔接

• 上海庭外重组中心在三中院指导下，就庭外重组与司法重整的衔接机制开展有益探索
• 三中院在"庭外重组相关工作成果的衔接准入流程及实质审查标准"层面提供了大量专业务实的指导意见
• 本案为市场化重组成果顺利衔接进入司法程序提供成功借鉴范本

七、典型意义

1. 全国首例：具有标志性意义
2. 方案创新：自救型重组，区别于传统依赖外部注资的惯行做法
3. 制度创新：庭外重组衔接司法重整的落地路径
4. 多方共赢：核心资产避免被动处置 → 企业运营稳定 + 债权人预期改善 + 区域商业环境维护

八、关联知识链接

• [[破产法知识地图]]
• [[05_MOC 索引 (MOCs)/预重整地方指引_MOC|预重整地方指引]]
• [[05_MOC 索引 (MOCs)/破产法法律体系_MOC|破产法法律体系]]
• [[04_知识笔记 (Notes)/2026-05-30_破产法修订草案解读_信永中和|破产法修订草案解读（信永中和）]] — 修订草案对预重整的规定
• [[04_知识笔记 (Notes)/2026-05-30_管理人选则履行权_王欣新|管理人选则履行权（王欣新）]] — 重整程序中的合同处理

最后更新：2026-05-30